Dez anos após a destruição de Jamahl, a terra voltou a ser pacifica. A Academia da Terra se tornou a Academia Cosmo, uma organização de pesquisa cientifica, onde Takuya Kai trabalha com o inseto Elder Guru em uma nova geração da Armadura de Inseto no caso de um novo ataque à terra. A Academia Cosmo de Exploração Submarina surge através de uma fenda no fundo do oceano. A partir dela surge uma enorme fortaleza voadora. Enquanto isso a antiga tribo Melzard, que dormiram por milênios, despertam e agora procuram destruir a humanidade com a ajuda de sua matriarca Mãe Melzard, que diz aos seus filhos : O guerreiro dinossauro Raija e E o homem-peixe do fundo do mar Dezzle que a tribo Melzard triunfaria com a ajuda da besta mamute Elebamammoth, que tem a ordem de congelar a Terra e extinguir a humanidade.
Com isso, Guru decide implementar as novas Armaduras de Inseto com o Poder do Inseto, criando assim 3 Command Voicers que ligam ao humano dono da armadura. Dois dos Command Voicers prontamente escolheram seus hospedeiros, com isso Kengo Tachibana e Ran Ayukawa se tornaram B-Fighter Tentou e B-Fighter Kugawa, respectivamente. Porém a pessoa que se tornaria o B-Fighter Kabuto ainda não fora escolhido, até que o morfador que restava voou pela janela, Ran e Kengo seguiram-no imediatamente. Enquanto isso Kouhei Toba estava na escola. Ele é um atleta muito forte, o que chama a atenção de seus colegas. Kouhei e sua irmã Yui estavam caminhando juntos quando foram atacados pela besta mamute. Yui ficou congelada, porém Kouhei começou a atacar a besta, o que não estava sendo muito eficiente já que Elebamammoth era consideravelmente mais forte que ele, até que o último Command Voicer voa em direção a sua mão. Ran e Kengo ficaram chocados com a escolha do Command Voicer para que aquele estudante se tornasse o B-Fighter Kabuto, mesmo assim eles se dirigem ao rapaz para explicar como se transformar. Ele se transforma em B-Fighter Kabuto e os três partem para cima de Elebamammoth e outros “capangas”. Ao final, Kouhei acaba matando Elebamammoth. Mesmo com a morte de Elebamammoth a Mãe Melzard não desiste de seus ataques a Terra e envia seus filhos Raija e Dezzle para eliminar os B-Fighters.
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