Kai Takuiya era um estudioso de insetos da Earth Academia e ao perceber que todos os insetos do mundo começam a se comportar de forma estranha, decide investigar o que está ocorrendo partindo em uma expedição. Nessa jornada, ele encontra o inseto ancião Guru em uma caverna e este lhe diz que os insetos entraram em alerta devido à sua percepção de uma ameaça. Invasores de uma outra dimensão estariam prestes a chegar à Terra e os insetos lutarão para protegê-la. Takuiya se compromete a avisar os humanos e garante que eles também lutarão. Na Earth Academia, Takuiya avisa ao Professor Mukai e o ajuda a construir 3 protótipos de armaduras de combate para lutar contra tal ameaça.
Quando as armaduras estavam para serem concluídas, Guru surge no laboratório e envia 3 insetos para que fundam suas energias vitais com as armaduras. Guru ainda diz aos insetos para que escolham os guerreiros para lutar contra a ameaça, o Império Jamahl, o qual já havia chegado à Terra. Assim, Takuiya é escolhido por um dos B-Commanders e os outros dois voam para as mãos dos jovens Daisaku e Rei, que haviam sido capturados por Jamahl ao tentar salvar uma garota. Os 3 agora podem se tornar os B-Fighters e lutar contra as forças de Jamahl que pretendem dominar a Terra.
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